住江織物株式会社

ガバナンス体制

役員の選任に関する方針・手続き

　当社グループの取締役会は、CEOの選任に関して具体的な手続きは定めていません。

　企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格などを備えた者を選任し、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議します。

　また、2019年7月に「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として働きかけを行っています。

　また、当社の取締役会は、各事業・会社業務に精通し様々な知識と経験を有する取締役と、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されています。取締役の選任についても、候補者のなかから同様の要件とバランスを有する者を選任することで一致しています。2021年8月には、女性公認会計士を社外取締役に任命したことで、多様性・会計リテラシーの確保を図ることができました。当社の取締役会における知識・経験・能力のバランスや多様性は適切であり、それぞれの専門性も実効性が高いものと考えています。

※ 上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

※ 2022年株主総会終結時点。

役員のトレーニング

知識習得、更新の機会を提供

　取締役・監査役に対するトレーニングについては、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得および適切な更新のために様々な研修機会を設けて自己研鑽を奨励しており、各取締役・監査役も積極的に取り組んでいます。

　また、社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業内容・状況への理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜、工場・事業所視察や担当役員からの説明などを行っています。

役員報酬

取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定方針に関する事項

　当社グループは、任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づき取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定方針を次のとおり決議しています。

①基本報酬の個人別の報酬等の額、および非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬等については、各職責や世間水準を踏まえた額とし、基本報酬、および株式報酬で構成します。

　基本報酬は月例の固定報酬として、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で各役位に応じて支給します。

　株式報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的としています。当該目的を踏まえ相当と考えられる金額を、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象とし、当社グループの取締役等を退任または退職するときまで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として毎年、一定の時期に支給します。

②取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　上記方針に基づき、個人別の配分などについては、取締役の指名および報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を一層高めることを目的として設置した取締役会の諮問機関であり、独立した社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会で審議を行い、同委員会の答申に基づき、これらを社外取締役、社外監査役も出席する取締役会で審議し、決議します。

監査役の報酬などの額または算定方法に関わる決定方針に関する事項

　監査役の報酬については、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しています。

取締役会の実効性評価

自己評価による分析結果と改善すべき事項

　当社グループの取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するために、第三者機関の知見を得ながら、自己評価として取締役会の全メンバー（取締役および監査役）に対してアンケートを実施し、その実効性について分析・評価を行いました。

　当社グループの取締役会は、アンケートの分析結果およびそれに関する取締役会での審議に基づき、以下の点について、その役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性が十分に確保できているものと分析・評価しています。

1. 取締役会の規模・構成（社内取締役5名、社外取締役4名）は適切である。
2. 取締役会がオープンな議事運営であり、活発な議論のできる雰囲気ができている。
3. 社外取締役に対する役割期待が明確で、それぞれの経験・見識による意見がガバナンスに寄与している。

一方で、今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられました。

1. 後継者計画の策定
2. 取締役・監査役へのトレーニング機会の提供
3. 取締役会以外での社外取締役による監督機能を発揮する機会提供

今回の分析評価結果につきましては、次年度の取締役会の運営課題として対応していくと同時に、中長期的な課題として、引続き取締役会のなかで議論していくこととしました。

また、当社グループの取締役会は、さらなる機能向上を図るべく今後も継続的に自己評価を行っていきます。

政策保有株式

合理性のある適切な保有

　当社グループは、円滑な取引関係の維持、金融機関との安定的かつ継続的な関係強化など、企業価値の向上に資すると認められる場合、政策的な目的により株式を保有することとしています。

　政策保有株式については、半期ごと定期的に取締役会に報告し、個別に相手先との関係状況、相手先のガバナンス状況を踏まえ、投資に見合った便益が得られるか、リスクがあるか、経済合理性のある適切な保有であるかなど、保有目的の検証を行っています。また、保有目的が解消した株式について随時売却を行っています。

　議決権の行使については、統一的な対応基準は策定していませんが、適切な議決権行使が当該企業の中長期的な価値向上と持続成長に繋がるものと考え、当該企業の状況や取引関係などを踏まえた上で議案に対する賛否を判断し、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使しています。

　なお、当社グループ株式の保有会社から売却の意向が示された場合は、基本的に同意しています。

基幹システムの再構築

債権債務管理システムおよび会計システムの再構築

　基幹システムの再構築をグループ全体で進めており、2018年11月よりトップダウンによる推進体制となりました。不正を防止しつつ業務の効率化を図るため、各事業を「見える化」する様々なシステムの再構築を進めています。

　そのうちの一つに債権債務管理システムおよび会計システムが含まれており、これは帳票の廃止によるペーパーレス化や債権債務の残高明細情報を一元化して把握しやすくすることなどを目的としています。まずは住江織物（株）およびスミノエ テイジン テクノ（株）を対象に、この新システムを2022年10月から本格稼働させました。

　今後、当社グループへの横展開および、電子インボイス対応などの機能拡充に取り組んでいきます。

歩き回る経営による双方向コミュニケーション

社員と経営幹部の双方向コミュニケーションによって各現場での問題点を討議

　当社グループは、経営幹部と社員が情報共有し、双方向コミュニケーションを図るために、2018年5月期より「歩き回る経営」を実践しています。

　「歩き回る経営」では、役員（取締役・執行役員）が、住江織物の事業所やグループ会社などを訪問し、各現地の社員と意見交換をします。2022年6月には、永田社長と産業資材事業部門長の丸山取締役が米国子会社2拠点を訪問しました。永田は2021年8月の社長就任後、初めて社長として自動車内装事業における重要子会社を見て回りました。

• 

•